武则天晚年密谋除掉太子失败后被迫传位中宗李显,幽居洛阳上阳宫。宫女孟凡与孟芙身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。幸得太监小马子帮助，孟凡得以在步步为营的宫中存活。韦后心怀帝梦，干涉朝政，武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿，深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。太平公主派孟凡接触李隆基，两人暗生情愫。
孟凡梦中：“雨夜交加雷电之夜，孟元神色慌张回到家中，带着二个女儿打算逃命，屋外已然来了一伙官差，待孟家三人走出门口，早就被官差堵住了去路......孟元与二个女儿被押至刑场行刑，执刑官高声宣布孟元犯处的罪过，判他斩首，二个女儿则判仗刑至死，孟元眼见性命难保，神色悲痛与二个女儿告别，并要孟凡好好照顾妹妹
孟芙。行刑时间一到，刀斧手手起刀落砍断了孟元的人头，孟氏姐妹跪在一边亲眼目睹爹被处决，悲痛欲绝说不出话来。执刑官命令官差仗击孟氏姐妹，二个女人哪里受得了这等大刑，当场昏死过去。孟凡孟芙被拉到莫公公面前，执刑官说是莫公公救了她们，要招她们进宫做宫女，孟凡听后说皇宫不是人待的地方，莫公公听后询问是否想回去继续受刑，并说皇宫是她们的唯一出路。说完告诉她们想进宫的在宫契上摁下手印。两姐妹最终摁下手印......”莫公公深夜来敲门，孟凡醒来，莫公公前来报信说皇上不行了，吩咐月秀姑姑等宫女准备送丧服。张易之，张昌宗两兄弟听闻消息，纷纷筹谋保命。韦后收到消息，劝太子
李显去守着皇上。李显拒绝，说起皇上对他种种折磨：废他帝位，贬他到均州软禁，把他困在东宫，听信张氏兄弟谗言，杀他亲子亲女。李显说他无权无兵，万一皇上撒手，肯定会被
武三思，张氏兄弟，
李旦父子碎尸万段。韦后劝说如果不去万一皇上好转，肯定会降罪他们。李显痛苦十分，说去长生殿也是死，不去也是死。韦后让李显死也要死得像个太子。韦后发誓如果找到翻身的机会，一定会把失去的一切夺回来。
太平公主收到皇上病危的消息，让婢女进宫请太医，宣称自己病了。二张带领羽林军宣保护皇上，
李隆基不忿，跟父亲李旦说调兵入宫，李旦拉住他说还不是时候。月秀姑姑带领宫女们来到大殿之外待命，准备好把丧服交与各个朝官。此时梁王武三思与其子
武崇训带领兵马前来，宣称保护皇上。二张与武三思僵持。孟芙一个劲地犯困。杜公公让太子，诸王，两位张国公在殿前守候。随后太医宣布皇上已无大碍。孟芙昏昏沉沉之际，以为要去送丧服，头也不回地向相王李旦走去，孟凡急忙跟着前去，要孟芙假装什么也没发生，跟着她离去。途中，张易之拿下她们说这是对皇上不敬。孟凡孟芙被带到牢中行刑，刚要让姐妹俩吞“失魂胆”，杜公公和月秀姑姑出现，说郡王爷为皇上积德，皇上感郡王爷孝道，决定七七四十九天内斋戒，不杀生。孟凡孟芙因此得救，孟芙说今后做事一定会很谨慎的。孟凡洗衣服时数落皇上不是，这时张尚工出现......
